تأسیس شرکت همیشه همانطور که توقع دارید، پیش نمی‌رود. گاه به هر دلیلی ممکن است شرکت به مرحله‌ای برسد که انحلال تنها راه نجات شرکا باشد. پس از انحلال هر شرکتی، مهم‌ترین کار رسیدگی به امور مالی شرکت و سرو سامان دادن به آن است. اما چه کسی باید این کار را انجام دهد؟ درست در همین نقطه باید برای تعیین مدیر تصفیه دست به کار شد.

انتخاب مدیر تصفیه برای شرکت باید بر اساس ضوابط خاصی انجام شود. مهم‌ترین نکته قابل اعتماد بودن فردی است که به این سمت منصوب می‌شود، البته در برخی موارد این کار به عهده دادگاه است. دادگاه نیز فردی را انتخاب می‌کند که قابل اعتماد باشد، اما اگر این فرد را پیدا نکرد، می‌تواند از میان کارمندان دادگستری فردی را به این وظیفه منصوب کند.

به هر حال، زمانی پای تصفیه حساب پیش کشیده می‌شود که دیگر شرکتی در میان نباشد و باید تکلیف اموال شرکت، سرمایه شرکا و بدهکار و بستانکار بودن شرکت به اشخاص ثالث مشخص شود. این کار، بر مبنای دو قانون انجام می‌شود. قوانین به وضوح مشخص کرده‌اند که باید مدیر تصفیه و فردی برای نظارت بر نحوه کار او تعیین شوند. اما مدیر تصفیه کیست و چه وظایفی دارد؟ چه کسی او را انتخاب می‌کند یا برای عزل او اقدام می‌کند؟ از مدیر تصفیه چه می‌دانید؟ ما به همه سؤالات شما پاسخ خواهیم داد. و اقدامات لازم برای استفاده از یک وکیل شرکت های تجاری و مراحل آن را مورد بررسی قرار میدهیم.

تصفیه را به دست مدیر بسپارید

زمانی که شرکتی در مرحله انحلال است، امور مالی باید به فردی سپرده شود تا بتواند به سهولت همه بدهکاری‌ها و بستانکاری‌ها را حل و فصل کرده و هر کدام از شرکا را به سلامت برای ادامه مسیر همراهی کند. قطعاً هر فردی که قرار است به این سمت منصوب شود، باید مورد اعتماد شرکا باشد. او باید بتواند پس از انحلال شرکت مطالبات را وصول کند و حتی اگر صلاح دید، معاملاتی را انجام دهد.

از آنجایی که امور مالی و تقسیم دارایی شرکت میان شرکا از اصلی‌ترین وظایف مدیر تصفیه است، شرکا باید بتوانند بیشترین دقت را در زمان تعیین مدیر تصفیه داشته باشند و بی‌گدار به آب نزنند. البته همیشه این شرکا نیستند که مدیر تصفیه را انتخاب می‌کنند. انتخاب مدیر تصفیه شرایط و ضوابطی دارد که در ادامه به آن می‌پردازیم.

چه کسی برای مدیر تصفیه تصمیم می‌گیرد؟

درست است که تعیین مدیر تصفیه روند خاصی دارد و این فرد به خودی خود به این سمت منصوب نمی‌شود، اما همیشه این شرکا نیستند که مدیر تصفیه را انتخاب می‌کنند. گاه برای انتخاب چنین فردی دادگاه صالحه است که تصمیم نهایی را اتخاذ می‌کند. مهم‌ترین عاملی که در تعیین مدیر تصفیه نقش اصلی را ایفا می‌کند، نوع شرکت است. بسته به نوع شرکت و نحوه انحلال آن افراد مختلفی می‌توانند مدیر را به این سمت منصوب کنند.

شرکت‌ها انواع مختلفی دارند. شرکت‌های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی برخی از انواع شرکت‌ها هستند. در این شرکت‌ها مدیر تصفیه را خود مدیر اصلی یا مدیران انتخاب می‌کنند. آن‌ها می‌توانند فردی را که قرار است وظیفه تصفیه را به عهده بگیرد، از میان خود یا خارج از دایره شرکا انتخاب کنند. در هر حال، فردی که شرکا انتخاب می‌کنند، باید به امور پس از انحلال رسیدگی کند.

البته ماده 206 قانون تجارت متذکر شده است که شرکا اجازه دارند در کنار انتخاب و تعیین مدیر تصفیه، یک تا چند نفر را به عنوان ناظر انتخاب کنند تا مطمئن شوند اموری که به مدیر تصفیه سپرده شده است، به درستی در حال انجام است.

سایر شرکت‌ها چگونه مدیر را انتخاب می‌کنند؟

البته شرکت‌ها به همین چند نوع ختم نمی‌شوند. شرکت‌های سهامی، مسئولیت محدود و تعاونی، شرکت‌های دیگری هستند که ممکن است روزی منحل شوند. این شرکت‌ها نیز مدیر تصفیه را باید بر اساس اساسنامه شرکت انتخاب کنند. اگر در اساسنامه یا مجمع عمومی این شرکت‌ها نحوه خاصی برای تعیین مدیر تصفیه قید نشده باشد، این مدیر یا مدیران شرکت هستند که فردی را عهده‌دار این مسئولیت می‌کنند.

البته گاه این اتفاق رخ می‌دهد که دادگاه صالحه برای انحلال شرکت حکم صادر می‌کند. اگر حکم ورشکستگی توسط دادگاه صادر شده باشد، بر اساس ماده 440 قانون تجارت، خود دادگاه در همان جلسه صدور حکم یا با فاصله 5 روز از آن، فردی را به این سمت منصوب می‌کند. دادگاه برای انتخاب این قدرت را دارد که هر فردی را که صلاح دید، انتخاب و منصوب کند.

تعیین مدیر تصفیه اگر به عهده دادگاه باشد، دادگاه این فرد را از کارمندان خود دادگستری انتخاب می‌کند و گاهی فرد دیگری را انتخاب می‌کند که صلاحیت لازم را داشته باشند. البته باید بدانید، افرادی که از نظر نسبی یا سببی با فرد ورشکسته قرابت خانوادگی دارند، تا چهار درجه اجازه ندارند که این سمت را دریافت کنند.

با این حال، اگر شرکا در حالت عادی نتوانند مدیر تصفیه را انتخاب کنند و ناچار به طرح دعوی باشند، دادگاه اداره کل تصفیه و ورشکستگی قوه قضاییه را به این سمت منصوب می‌کند. این اداره در همه استان‌های کشور دارای شعبه است و می‌تواند این سمت را در هر جایی قبول کند.

مدارک خود را آماده کنید

زمانی که قرار است دادگاه عهده‌دار تعیین مدیر تصفیه باشد، باید مدارکی را ارائه کرد تا دادگاه بتواند با اطمینان این روند را پیش ببرد. البته در مواقعی که یکی از سهامداران فوت کند و شرکت منحل ‌شود، این دادگاه است که مانند زمان ورشکستگی مدیر تصفیه را تعیین می‌کند. مدارک لازم به شرح زیر است:

• تصویر شناسنامه فرد متوفی و ورثه که نشان دهد علت انحلال چیست.
• تصویر حصر وراثت
• کارت ملی و عابر بانک برای پرداخت هزینه و احراز هویت

در موارد دیگری که مدارک ذکر شده وجود نداشته باشند، لازم است تا مدارک دیگری برای تعیین مدیر تصفیه به دادگاه تسلیم شود. این مدارک عبارت‌اند از:

• شهادت شهود
• درخواست جلب نظر کارشناس
• تحقیقات و استشهاد محلی
• درخواست استعلام
• شماره پرونده
• سایر اسناد

اما اگر تعیین مدیر تصفیه در ارتباط با ورشکستگی شرکت باشد، مدارکی که به دادگاه تسلیم می‌شود، شامل مدارک هویتی فرد ورشکسته و مدارک فردی بوده که متقاضی انجام این امر است. البته باید دادنامه مبنی بر انحلال شرکت یا نشان‌دهنده ورشکستگی شرکت نیز در کنار سایر مستندات به دادگاه تسلیم شود.

اگر قرار است فردی را که مدیر تصفیه می‌شود، شرکا انتخاب نکنند، باید دادخواست به دفاتر خدمات قضایی ارسال شود. در شهرستان‌ها این دادخواست باید به دفتر کل دادگستری تسلیم شود. در صورتی که دادگاه درخواست را درست تشخیص داد، نسبت به تعیین مدیر تصفیه اقدام خواهد کرد.

مدیر تصفیه، برای شروع کار آماده باش!

اکنون که به هر طریقی مدیر تصفیه انتخاب شد، زمان آن رسیده است که بتواند وظایف خود را بهترین نحو انجام دهد. مدیر تصفیه نمی‌تواند خودسرانه کاری انجام دهد، بلکه شرح وظایف او در ماده 207 قانون تجارت به صورت کامل مشخص شده که در زیر شرح داده شده است:

• اولین وظیفه مدیر تصفیه این است که به امور جاری شرکت پایان دهد. شرکتی که اکنون منحل شده است، دیگر وجهه قانونی ندارد. پس لازم است قبل از هر کاری امور جاری شرکت مورد بررسی قرار بگیرد و اموری که به پایان نرسیده است، پایان یابد. این اولین اقدامی است که مدیر باید انجام دهد.
• همانطور که امور جاری شرکت پایان پذیرفت، باید بدانید شرکت تعهداتی داشته است که پس از انحلال، دیگر بر عهده شرکت نیست. این تعهدات می‌توانند نسبت به افراد داخل یا خارج از شرکت باشند. به هر ترتیب، با تعیین مدیر تصفیه این تعهدات به طور کامل بر عهده او است و او باید به این امور رسیدگی کند.
• شرکت‌ها همیشه در جریان اموری که انجام می‌دادند، با افراد دیگر مراودات مالی داشتند؛ به همین دلیل، ممکن است تا از اشخاص ثالث مطالباتی داشته باشند. زمانی که شرکت منحل می‌شود، این مطالبات باید وصول شود. این کار نیز از دیگر وظایفی بوده که مدیر تصفیه شرکت متعهد شده است که آن را انجام دهد.

علاوه بر مطالبات، شرکت دارایی‌ها و اموالی نیز دارد که همه شرکا در آن سهیم هستند. در نتیجه، مدیر تصفیه باید این اموال را به طوری که لازم است، در میان شرکا تقسیم کند. البته حتماً می‌دانید که اگر شرکت به افراد دیگری بدهی داشته باشد، قبل از تقسیم اموال بین شرکا، لازم است تا دارایی‌های شرکت نقد شوند و دیونی که وجود دارند، تصفیه شوند و اگر مبلغی باقی ماند، به درستی در میان شرکا تقسیم شود.

سایر وظایف مدیر تصفیه را به او یادآوری کنید

وظایفی که پس از تعیین مدیر تصفیه به عهده او قرار میگیرد، تنها شامل موارد فوق نیست و امور دیگری نیز وجود دارند که باید به آنها رسیدگی کند. آنچه در ادامه می‌خوانید سایر وظایف مدیر به صورت خلاصه است:

• اگر شرکت دارای اجناسی باشد که در انبار باقی مانده است، این اجناس باید تعیین تکلیف شوند و جزء اموال شرکت به حساب بیایند.
• در صورتی که شرکت دارای پرونده حقوقی در دادگاه باشد، پیگیری دعاوی مطرح شده نیز بر عهده مدیر تصفیه است.
• مدیر باید از ناظر تقاضا کند که مهر و موم اموال فرد ورشکسته برداشته شود تا بتواند امور را به درستی پیگیری کند.
• باید اموال شرکت که احتمال خراب شدن یا افت قیمت آن‌ها می‌رود، به سرعت به فروش برسند. به عبارت دیگر، باید سرمایه فرد ورشکسته نیز به نحوی به کار بیفتد.
• در مورد افراد ورشکسته باید صورت اموال تنظیم شده و از دادگاه تقاضای رفع توقیف شود.

چند نکته مهم…

در زمانی که شرکت در آستانه انحلال است، در هنگام تعیین مدیر تصفیه و در هنگامی که مدیر در حال انجام امور است، باید در کنار نام شرکت عبارت در حال تصفیه اضافه شود. علاوه بر آن، نام مدیر تصفیه نیز باید روزنامه‌های رسمی ذکر شود. البته تصمیم انحلال شرکت به همراه نام و نشانی مدیر تصفیه باید به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها نیز برسد.

زمانی که مدیر تصفیه انتخاب شد، تمامی اموال، اوراق و اسناد مربوط به شرکت نیز باید در اختیار او قرار گیرد. هیچ فردی نیز اجازه محدود کردن اختیارات مدیر تصفیه را ندارد. نکته مهم دیگر این است که دارایی شرکت نباید به نام مدیر تصفیه یا نزدیکان نسبی اول، دوم، سوم و چهارم او شوند. هیچگونه نقل و انتقالی درست نیست و خلاف قانون است.

از همه مهم‌تر باید بدانید که مدت زمانی که در اختیار مدیر تصفیه قرار می‌گیرد، دو سال است. اگر مدیران نتوانند در طی این زمان به تصفیه امور خود بپردازند، باید دادگاه را در جریان قرار دهند یا این مطلب را به سمع و نظر مجمع عمومی برسانند. در این صورت، مدت زمان دیگری تعیین می‌شود که کمتر از دو سال است. آن‎‌ها باید در این مدت تمامی امور را انجام دهند. پس از اینکه همه کارها به پایان رسید و تصفیه شرکت به صورت کامل انجام شد، مدیر تصفیه موظف است تا نتیجه را در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سپس در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت کند.

مدیر تصفیه متخلف را زیر نظر بگیرید

انتصاب چند فرد ناظر بر اعمال مدیر تصفیه به این دلیل است که این اطمینان حاصل شود، مدیر همه امور را درست و از راه قانونی پیش می‌برد. اگرفردی متوجه شد که مدیر تصفیه راه را اشتباه طی کرده، لازم است تا در طی سه روز به فرد ناظر شکایت کند و او را مطلع سازد. در صورتی که افراد متوجه تخلف عضو ناظر شدند، می‌توانند به دادگاه مراجعه کنند.

زمانی که شکایت از مدیر تصفیه به اطلاع ناظر رسید یا خود ناظر متوجه این امر شد، باید برای تغییر و تعیین مدیر تصفیه جدید اقدام کند و از دادگاه کمک بخواهد. اگر ناظر تا ده روز هیچ اقدامی انجام نداد، خود فرد شاکی اجازه دارد تا به دادگاه شکایت کند. دادگاه نظرات فرد شاکی و گزارشات ناظر را مورد بررسی قرار می‌دهد و سپس رأی نهایی را صادر می‌کند. رأی دادگاه قابل تغییر یا شکایت نیست.

اگر مدیر تصفیه را مجمع عمومی انتخاب کرده باشد، داستان کمی متفاوت خواهد بود. در این موارد، مجمع می‌تواند مدیر یا مدیران را عزل کرده و افراد دیگری را جایگزین کند.

زمانی که مدیر در حال انجام امور تصفیه است، نباید روابط خود را با سهامداران قطع یا محدود کند. در ضمن، در طی این زمان، مجمع عمومی سالانه یک بار تشکیل می‌شود و مدیر شرایط و امور را به اطلاع سایر شرکا خواهد رساند. این امر به وضوح در ماده 217 قانون اصلاحی ذکر شده است. طبق این قانون، متناسب با آنچه در قانون و اساسنامه شرکت آمده است، مدیر تصفیه باید سالی یک بار مجمع عمومی را ​برگزار کرده و صورت دارایی و گزارش روند کارها را به این مجمع تسلیم کند.

مدیر تصفیه، استعفا، استعفا!

ممکن است شرایطی پیش بیاید که به هر دلیلی، مدیر تصفیه حاضر به ادامه همکاری نباشد و تقاضای استعفا کند. او باید این تقاضا را در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام مطرح کند. در برخی شرایط لازم است تا مدیر تصفیه این تقاضا را به دادگاه ارسال کند. اگر تعیین مدیر تصفیه توسط دادگاه انجام شده باشد یا در صورتی که به هر دلیلی مجمع تشکیل نشود، حتی در شرایطی که مجمع مدیر تصفیه را نتواند انتخاب کند، دادگاه باید در جریان قرار بگیرد. تنها زمانی مدیر می‌تواند استعفا دهد که جانشینی برای او منصوب شده باشد.

اگر مدیر تصفیه فوت شده یا مهجور تلقی شود، داستان کمی تغییر می‌کند. در صورتی که چند نفر مدیر تصفیه باشند یا مجمع عمومی فردی را به این سمت نائل کرده باشد، مجمع باید مطلع شود و اگر این مجمع تشکیل نشود، دادگاه باید در جریان قرار بگیرد. اگر از ابتدا مدیر را خود دادگاه تعیین کرده باشد، دادگاه باید قبل از مجمع در جریان فوت یا حجر مدیر قرار بگیرد.

کلام پایانی

شرکت‌ها از هر نوعی که باشند، ممکن است پس از مدتی بنا به دلایل مختلف منحل شوند. انحلال شرکت یعنی شرکت دیگر از نظر قانونی به رسمیت شناخته نمی‌شود و به عنوان شخص حقوقی ایفای نقش نمی‌کند. در زمان انحلال ممکن است شرکت بدهی داشته یا از اشخاص ثالث مالی را طلب داشته باشد. شرکت‌ها اغلب دارای اموالی هستند که در صورت انحلال هیچ صاحب مشخصی ندارند، در عین اینکه همه شرکا به نحوی صاحبان آن هستند.

امور مالی شرکت پس از انحلال ایجاب می‌کند تا فردی آن‌ها را در دست بگیرد و آن‌هارا سر و سامان ببخشد. این فرد باید دیون شرکت را پرداخت و طلب آن را وصول کند و هر فردی را بنا به میزان سهمی که در شرکت داشته است، از اموال باقیمانده بهره‌مند کند. همچنین او باید امین شرکا باشد و همه شرکا او را قبول داشته باشند. تعیین مدیر تصفیه گاهی توسط اعضای شرکت یا مجمع عمومی انجام می‌شود و در شرایطی مانند فوت یا ورشکستگی فرد سهام‌دار، توسط دادگاه صورت می‌گیرد.

مدیران تصفیه وظایفی دارند که قانون برای آنان تعیین کرده است. از طرف دیگر، لازم است تا در مدت مشخصی امور را به سرانجام برسانند. تقسیم اموال شرکت، پرداخت بدهی یا وصول مطالبات شرکت، انجام کارهای نیمه تمام و پایان دادن به تعهدات شرکت، از جمله وظایفی است که مدیر تصفیه بر عهده دارد. اگر شما مدیر تصفیه هستید یا قرار است مدیر تصفیه را انتخاب کنید، باید این مقاله را به دقت بخوانید تا بتوانید مدیر تصفیه خود را به دقت زیر نظر بگیرید. در انتخاب این فرد نهایت دقت را به کار ببندید.