همه شرکت‌هایی که تأسیس می‌شوند، لزوماً موفق نیستند. تنها راهی که برای بسیاری از این شرکت‌ها باقی می‌ماند، انحلال و از هم پاشیدن است. انحلال شرکت با مسئولیت محدود از آن مواردی است که شاید از هر صد شرکتی که تأسیس می‌شود، گریبان 90 درصد آن‌ها را می‌گیرد.

شرکت با مسئولیت محدود یکی از انواع شرکت‌های هفت‌گانه‌ای بوده که در ماده 20 قانون تجارت ذکر شده است. شرکت‌های سهامی عام و خاص، شرکت تضامنی، نسبی، مختلط و تعاونی از انواع دیگر این شرکت‌ها هستند که هر کدام می‌توانند بنا به قوانین خاص منحل شوند. آنچه در این مقاله در پی آن هستیم، بررسی انحلال شرکت‌هایی است که براساس اساسنامه مسئولیت محدود دارند و نحوه ی استفاده از یک وکیل دعاوی شرکت های تجاری مورد بررسی قرار میگیرد. پس با ما همراه باشید.

محدودترین شرکت‌ها را بشناسید

شرکت با مسئولیت محدود از جمله شرکت‎‌هایی است که می‌توان آن را بنا بر مفاد قانونی تأسیس کرد. این شرکت‌ها با سایر شرکت‌های سهامی تفاوت‌های زیادی دارند. به همین دلیل، لازم است تا به خوبی با این شرکت‌ها آشنا شویم و پس از آن به نکات و مسائل موجود در زمینه انحلال شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم.

برای آشنایی بیشتر با این شرکت‌ها باید به ماده 94 قانون تجارت توجه کنید. براساس آنچه در این قانون آمده است، دو یا چند نفر می‌توانند با یکدیگر برای اموری مانند مسائل تجاری اقدام به ثبت شرکت کنند. برای تعیین سهم هر فرد در شرکت نیازی نیست تا سهام کلی و مبلغ اسمی به قطعات مساوی تقسیم شود، بلکه هر فرد به میزان سرمایه‌ای که در شرکت قرار می‎دهد، پاسخگوی تعهدات خود خواهد بود.

برای ثبت شرکت لازم است تا در ابتدای کار حداقل 2 فرد یا دو شریک وجود داشته باشند و بسته به سرمایه‌ای که می‌آورند، پاسخگو و مسئول هستند. در صورت انحلال شرکت، اگر سرمایه آن برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، هر فرد بسته به میزان سرمایه‌ای که آورده است، باید دیون شرکت را بپردازد.

به عبارت ساده‌تر باید بدانید که سهام شرکت به قطعات مساوی تقسیم نمی‌شود. در واقع، سهام نهایی شرکت سهم‌الشرکه‌ای است که هر فرد برای شروع کار آورده است. در نتیجه، سهم افراد مساوی نیست و ممکن است یکی از اعضا از سایرین سهم بیشتری داشته باشد. نکته مهم این است که در ابتدا شرکت باید به ثبت برسد، اما ثبت این شرکت با سایر شرکت‌های سهامی کمی متفاوت است که در ادامه آن را بررسی خواهیم کرد.

شرکتی با مسئولیت محدود چه ویژگی‌هایی دارد؟

همانطور که پیش از این هم ذکر کردیم، حداقل تعداد شرکایی که برای ثبت شرکت لازم هستند، دو نفر است. به همین دلیل، اغلب شرکت‌ها به کمک اعضای خانواده تشکیل می‌شوند و در نتیجه، انحلال شرکت با مسئولیت محدود نیز پیچیده‌تر می‌شود. از طرف دیگر، برای ثبت شرکت باید حداقل سرمایه‌ای را در نظر گرفت که این مبلغ به عنوان حق‌الثبت بوده و مبلغ 100 هزار تومان است. فراموش نکنید که نام شرکت نباید برگرفته از اسم یا نام کامل یکی از شرکا باشد. در این صورت، شرکت تبدیل به شرکت تضامنی می‌شود.

اگر قرار است شرکت خود را تأسیس کنید، باید قوانین را رعایت کنید تا از همان ابتدا محکوم به انحلال شرکت با مسئولیت محدود نشوید. برای تأسیس شرکت لازم است تا همه اعضا سهم‌الشرکه نقدی و غیر نقدی خود را به مدیر عامل تسلیم کنند و مدیر عامل نیز اقرار کند که آن را دریافت کرده است. البته باید در اساسنامه شرکت به دقت میزان سهم هر فرد قید شود، در غیر این صورت، شرکت به خودی خود منحل می‌شود.

همه شرکا بسته به میزان سهمی که در شرکت دارند، در مقابل اشخاص ثالث مسئول هستند. در ضمن، هیج کدام از اعضا نمی‌توانند سهم‌الشرکه‌ای را ارائه دهند که شامل سهام اسمی یا بی‌نام است. اوراق تجاری برای شروع اصلاً گزینه خوبی نیست، مگر در مواردی که حداقل سه چهارم اعضا موافقت خود را از قبل اعلام کرده باشند.

برای اینکه یکی از اعضا پیش از انحلال شرکت با مسئولیت محدود بتواند سهم خود را به فرد دیگری منتقل کند، لازم است تا سند رسمی در این زمینه تنظیم شده و در دفتر شرکت ثبت شود و دو طرف نیز آن را امضا کنند. مدیریت این شرکت نیز بر عهده یک یا چند نفر است که هم می‌تواند از میان شرکا باشد یا در صورت توافق، هیچکدام از شرکا را شامل نشود. مدت مدیریت می‌تواند براساس توافق محدود یا نامحدود باشد.

سایر شرایط شرکت مسئولیت محدود خود را به خوبی بشناسید

شرایط و ویژگی‌های این شرکت‌ها بسیار زیاد است. بهتر است با برخی دیگر از این شرایط نیز آشنا شوید تا در زمان انحلال شرکت با مسئولیت محدود دچار مشکل نشوید. به عنوان مثال، زمانی که شرکت را تأسیس کردید، می‌توانید در اساسنامه ذکر کنید که مدیران هیچ اختیاری در زمینه نمایندگی شرکت و اداره آن ندارند، در غیر این صورت، به صورت طبیعی این حق به آن‌ها تفویض می‌شود.

از طرف دیگر، باید توجه داشته باشید که اگر قرار است تصمیمی در زمینه شرکت اتخاذ کنید، باید نظر اکثریتی لحاظ شود که حداقل نصف سهام شرکت در اختیار آن‌ها است. در صورتی که در مرتبه اول تصمیم اتخاذ نشد، دفعه بعد باید کل شرکا حضور داشته باشند و نظر اکثریت عددی ملاک است.

حق رأی هر فرد را میزان سهم‌الشرکه یا آورده او تعیین می‌کند. البته این در صورتی است که در اساسنامه مورد دیگری ذکر نشده باشد. فراموش نکنید که این نوع شرکت‌ها برای امور تجاری ثبت می‌شوند و هیچ موضوع دیگری نمی‌تواند برای ثبت آن‌ها مورد پذیرش قرار گیرد.  همین امر تمایز این شرکت‌ها را با شرکت‌های سهامی مشخص می‌کند.

کفش آهنین خود را به پا کنید

زمانی که قرار است به ثبت شرکتی با مسئولیت محدود بپردازید، باید مراحلی را طی کنید. اولین مرحله تنظیم شراکت‌نامه‌ای است که به امضای طرفین و شرکا رسیده باشد. از طرف دیگر، لازم است تا تأدیه و کل سرمایه در همان زمان نیز پرداخت شود. پس از آن می‌توانید برای ثبت آن به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه کرده و شرکت خود را ثبت کنید.

چه نامی برای آینده تجاری خود در نظر می‌گیرید؟

یکی از مواردی که قانون در مورد این شرکت‌ها به آن توجه کرده، نام شرکتی است که انتخاب می‌کنید. نامی که قرار است روی شرکت خود بگذارید، نشان‌دهنده هویت شرکت شما است و وجه تمایز آن از سایر شرکت‌ها خواهد بود. این نام پس از ثبت، از طرف قانون به عنوان شخص حقوقی شناخته می‌شود و مورد حمایت قرار می‌گیرد.

از نظر قانون، شخصیت شرکا و شخصیت شرکت از یکدیگر متمایز هستند. به همین دلیل، اسم این دو شخص باید جدا از یکدیگر باشد و نباید نام یکی از شرکا را به عنوان نام شرکت انتخاب کرد. نامی که برای شرکت انتخاب می‌کنید، باید شامل دو بخش مجزا باشد. بخش اول آن باید نشان‌دهنده نوع شرکت بوده و بخش دوم اسمی باشد که مجزا برای شرکت خود انتخاب می‌کنید.

البته بخش اولی که در اسم می‌گنجانید، در میان همه شرکت‌های هم‌نوع کاملاً یکسان است و بسته به نوع آن‌ها باید با نام سهامی خاص، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت تضامنی شروع شود. برخلاف شرکت‌های تضامنی، در اسم شرکت با مسئولیت محدود نباید هیچ بخش یا نامی از شرکا ذکر شود.

وقت انحلال نزدیک است

درست است که ثبت شرکت روند بسیار راحتی نیست، اما گاهی شرکا بنا به دلایلی مجبور هستند تا با انحلال شرکت با مسئولیت محدود موافقت کنند. برای این انحلال دلایل متعددی وجود دارد که در ادامه به آن‌ها خواهیم پرداخت.

• ثبت شرکت‌ها هر کدام به دلایل خاصی صورت می‌گیرد. گاهی بعد از مدتی موضوع مورد نظر وجود خارجی ندارد و هیچ دلیلی برای ادامه کار شرکت دیده نمی‌شود. به عنوان مثال، اگر شرکتی در راستای ساخت سازه‌های تجاری تشکیل شده باشد، زمانی که سازه ساخته شود و به پایان برسد، شرکت به خود خود به انحلال نزدیک می‌شود.
• در برخی موارد نیز شرکت نیازمند برخی زیرساز‌هایی است که تأمین نمی‌شود. همین امر خود به خود باعث می‌شود تا موضوعیت فعالیت شرکت با بن‌بست روبه‌رو شود. در این مواقع لازم است تا شرکت منحل شود. تصور کنید که برای یکی از فعالیت‌های شرکت نیازمند دریافت مجوز هستید. اگر مجوز به هر دلیلی به شما تعلق نگیرد، شرکت به پایان کار خود می‌رسد.
• در برخی موارد، در اساسنامه شرکت مدت زمانی را برای فعالیت آن تعیین می‌کنند و شرکت در زمان سررسید منحل خواهد شد.
• در برخی موارد نیز شرکت دیگر دارای سوددهی نیست و با اعلام ورشکستگی منحل می‌شود.
• اگر در اثر ضررهای که شرکت دیده است، نصف سرمایه از بین برود، یکی از شرکا می‌تواند درخواست انحلال شرکت با مسئولیت محدود را داشته باشد. در صورتی که دادگاه آن را تائید کند و سایر شرکا سهم شریک شاکی را پرداخت نکنند، شرکت منحل خواهد شد.
• اگر یکی از شرکا فوت شود و در اساسنامه نیز این مورد ذکر شده باشد، شرکت منحل خواهد شد.

از قانون تجارت بپرسید

براساس قانون تجارت تسهیلاتی در نظر گرفته شده است تا انحلال شرکت با مسئولیت محدود ساده‌تر انجام بگیرد. در برخی موارد، اگر اکثریت نصف به اضافه یک شریک خواستار انحلال باشند، این امر انجام خواهد شد. این در صورتی است که تغییر اساسنامه نیازمند درخواست سه چهارم اعضا و شرکا است. این افراد باید اکثریت عددی و اکثریت سهم را دارا باشند.

انحلال شرکت در واقع به این معنی است که قرار است تا در اساسنامه تغییراتی به وجود بیاید. برای تغییر در اساسنامه اکثریت بیشتر و برای انحلال نیازمند تعداد کمتری از اعضا هستید تا بتوانید خواسته خود را عملی کنید. در نتیجه، با سهولت بیشتری می‌توانید شرکت را منحل کنید.

برای انحلال آماده شوید

اگر مصمم هستید که تا مرحله انحلال شرکت با مسئولیت محدود پیش بروید، از دو روش می‌توانید این کار را انجام دهید. روش اول که به آن روش اختیاری می‌گویند، به این صورت است که جلسه‌ای ترتیب داده شده و در آن انحلال شرکت بررسی می‌شود. سپس تصمیم اتخاذ شده برای انحلال در قالب صورتجلسه رسمی تنظیم شده و به اداره ثبت اعلام می‌شود. در مرحله بعد لازم است تا این تصمیم در روزنامه کثیرالانتشار درج شود تا افرادی که ذینفع هستند، مطلع شوند. در این حالت، در جلسه باید مدیر یا مدیرانی تحت عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.

روش دوم یا روش اجباری زمانی است که دادگاه طی حکمی رأی به انحلال شرکت می‌دهد. سپس این مسئله به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها می‌رسد و در روزنامه درج می‌شود. اگر مدیر یا مدیران تصفیه با شرکای اولیه یکی بودند و شرکت در همان محل اولیه که در زمان ثبت بود، قرار داشت؛ لازم نیست تا اسامی و آدرس در روزنامه درج شود، اما در صورت مغایرت باید ریز جزئیات و اطلاعات به سمع و نظر اداره ثبت و روزنامه‌های کثیرالانتشار برسد.

با مدیر تصفیه آشنا شوید

افرادی که در جلسه نهایی انحلال شرکت با مسئولیت محدود به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می‌شوند، پیش از هرکاری لازم است تا مشخصات خود را به اداره ثبت شرکت‌ها‌ اعلام کنند. این افراد وکلای قانونی شرکت هستند. در صورتی که حکم انحلال توسط دادگاه صادر شده باشد، مدیر تصفیه را نیز دادگاه انتخاب می‌کند. همه موارد پس از انحلال مانند رسیدگی به حساب یا پرداخت دیون، تصفیه امور مالی، پرداخت تعهدات شرکت و تقسیم دارایی میان شرکا بر عهده مدیر تصفیه خواهد بود.

از طرفی، چنانچه این افراد از وظایف قانونی خود امتناع کنند، بسته به میزان تخلف و ضرر و زیانی که شرکت یا افراد ذینغع متحمل می‌شوند، باید خسارت را جبران کنند. همچنین در صورتی که مدیر تصفیه مرتکب جرائمی مانند خیانت در امانت یا کلاهبرداری شود، می‌توان علیه او اقامه دعوا کرد.

پس از انحلال چه کنیم؟

پس از طی مقدمات لازم برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود باید تصفیه حساب انجام شود. این بدان معنی است که دارایی شرکت نقد شده و دیون آن پرداخت شود. در صورتی که دیون پرداخت شد، هر کدام از شرکا بسته به سهمی که داشتند، حق خود را دریافت می‌کنند. در این بین، تصفیه بین شرکا می‌تواند یا به موجب قانون انجام شود یا افراد در یک رابطه دوستانه با یکدیگر آن را حل و فصل کنند.

در صورتی که قرار باشد این امر به صورت دوستانه انجام شود، اصل قانون باید در نظر گرفته شود. مدیران نیز مسئول انجام تصفیه حساب خواهند بود. البته این در زمانی قابل اجراست که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آن‌ها داده و متصدی دیگری در نظر گرفته نشده باشد. تصفیه تنها زمانی قابل اجرا است که آگهی آن سه مرتبه در مجله رسمی انحلال چاپ شده باشد و از زمانی که اولین آگهی به چاپ رسیده است، نزدیک به یک سال گذشته باشد. در صورت نادیده گرفتن این مطلب، افراد متصدی مسئول پرداخت خسارت وارده خواهند بود.

کدام موارد جزء تصفیه شرکت محسوب می‌شود؟

پس از جلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود و زمانی که قرار است مدیر تصفیه آغاز به تصفیه شرکت کند، باید به موارد خاصی رسیدگی شود. منظور از تصفیه شرکت پرداخت بدهی و دیون است. مدیر تصفیه قبل از هر کاری باید مطالبات شرکت از اشخاص ثالث را دریافت کرده و پس از آن دارایی شرکت را نقد کند. با مبالغ به دست آمده باید دیون شرکت را پرداخت کرد و اگر چیزی باقی ماند، آن را میان شرکا تقسیم کرد. هر فرد با توجه به سهم‌الشرکه‌ای که داشته است، سهم خود را دریافت می‌کند.

کدام مدارک را باید تدارک ببینیم؟

حال که همه مسیر را تا به اینجا طی کرده‌اید، باید مدارکی را فراهم کنید تا به واسطه آن‌ها بتوانید به سادگی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را رسمی کنید. مدارکی که برای این کار لازم بوده، به شرح زیر است:

• اصل صورتجلسه‌ای که در آن همه شرکا انحلال را تأیید کرده باشند و به امضای آن‌ها و مدیر تصفیه رسیده باشد.
• اگر مجمع عمومی برای تأیید انحلال با حضور اکثریت شرکا تشکیل شده باشد، باید سندی ارائه شود که براساس آن دعوتنامه‌ای برای شرکا ارسال شده است.
• اگر مدیر تصفیه از میان شرکا نباشد، باید فتوکپی شناسنامه او نیز ضمیمه شده باشد.
• ضمیمه همه موارد باید آخرین روزنامه‌ای که در آن آگهی شرکت وجود دارد، نیز باشد.

کلام پایانی

به موجب آنچه در قانون تجارت آمده است، دو نفر یا بیشتر می‌توانند با کمک یکدیگر شرکتی تشکیل دهند که به آن شرکت با مسئولیت محدود می‌گویند. این افراد تنها برای امور تجاری در کنار یکدیگر هستند و هیچ فعالیتی در هیچ حوزه دیگری نمی‌توانند انجام دهند.

با این حال، قوانین خاصی در مورد ثبت شرکت، اساسنامه و قوانین، حتی نام‌گذاری این شرکت‌ها وجود دارد که باید از آن‌ها پیروی کرد و وجه تمایز بین این شرکت با سایر شرکت‌های سهامی عام است. انتقال سهم و انحلال شرکت با مسئولیت محدود نیز از مواردی است که اگر براساس قوانین انجام نگیرد، این حق را به افراد می‌دهد که از دادگاه تقاضای کمک کنند.

اگر شما هم شرکتی از این نوع دارید و بنا به هر دلیلی لازم است تا آن را منحل کنید، بهتر است این مقاله را با دقت بخوانید تا با جزئیات این شرکت‌ها از زمان تأسیس تا زمان انحلال آشنا شوید. قانون را دقیق اجرا کنید تا بعدها متحمل هیچ ضرر و زیانی نشوید.